BANESE realiza manifestação de interesse para escolha de parceiro para operação de loterias
O Banco do Estado de Sergipe – BANESE divulgou fato relevante para informar aos acionistas e ao mercado, que promoverá processo competitivo para a realização de parceria estratégica para exploração e operação do negócio de loterias no Estado de Sergipe, nas modalidades passiva, prognóstico (específico, numérico e esportivo), instantânea e quota fixa, em meio físico e digital. Serão aceitas manifestações de interesse recebidas até o próximo dia 17 de maio e após este período as partes deverão atender aos prazos estipulados no cronograma do processo.
As principais informações sobre a oportunidade, bem como os critérios para habilitação dos potenciais participantes do processo estão disponíveis no documento (Banese Loterias), que apresenta as diretrizes do Procedimento de Manifestação de Interesse 04/2024 para o processo de seleção do parceiro pelo BANESE.
O BANESE criará uma subsidiária destinada à exploração do negócio loterias pelo prazo de 20 anos e o parceiro poderá participar da sociedade desta nova subsidiária como acionista/quotista. É esperado que o parceiro aporte os seguintes ativos: conhecimento do Negócio (Know-how), tecnologia (para operacionalização do negócio) e capital (caixa). Além do direito de exploração, o BANESE também poderá aportar na parceria o direito de uso ou exploração da marca, da rede de agências e correspondentes e de sua carteira de clientes. As participações do BANESE e do operador parceiro serão objeto de negociação futura.
O operador parceiro poderá manifestar interesse individualmente ou em conjunto com outras empresas, porém limitado a apenas uma manifestação por grupo econômico.
A parceria será firmada considerando que o BANESE terá participação majoritária sobre as quotas da sociedade criada, no entanto, a estrutura societária em termos de percentuais de participação e decisões operacionais, serão definidas e detalhadas a partir do acordo de acionistas.
A receita do operador parceiro caracteriza-se como a arrecadação bruta após a premiação distribuída e repasse ao Governo do Estado de Sergipe, sendo que o operador deverá repassar ao Governo do Estado de Sergipe, no mínimo, 5% da arrecadação bruta (Gross Gaming Revenue – GGR). A distribuição dos resultados do operador será definida em acordo entre os sócios, considerando suas respectivas participações societárias.
Para participação no processo de seleção, os operadores interessados deverão encaminhar e-mail para o endereço [email protected] com os dados cadastrais da empresa interessada, razão social, endereço e CNPJ ou equivalente, do representante legal (nome completo e CPF ou equivalente) e e-mail do responsável pela coordenação do processo de qualificação e seleção do Parceiro por parte da interessada.
Uma vez observada a coerência do objeto social e/ou operações da interessada com o objeto do Negócio, será solicitada a assinatura de um Acordo de Confidencialidade para início do compartilhamento de informações. Para seguir no processo de seleção, os interessados deverão disponibilizar ao BANESE as propostas não vinculantes, conforme diretrizes apresentadas a seguir, no prazo indicado no cronograma do processo, sem possibilidade de prorrogação por parte do interessado.
A fase seguinte será a de qualificação que vai abordar a ‘Abrangência Geográfica’, ‘Experiência com o serviço de exploração de loterias’, ‘Licenças, certificados de associações lotéricas e de apostas esportivas a operação’, ‘Relação de produtos físicos e digitais’, ‘Tecnologia’, ‘Governança e compliance’ e ‘Capacidade financeira’.
A última fase será a de seleção, quando os interessados que tenham superado a fase de qualificação, deverão encaminhar a Proposta Vinculante conforme estipulado no cronograma do processo e diretrizes a serem compartilhadas ao longo do processo. Após o recebimento da Proposta Vinculante, será requerido que o operador apresente formalmente a sua proposta, podendo ser de forma presencial ou remota.
A Proposta Vinculante passará por processo de classificação, que além dos tópicos considerados na fase de qualificação, também deverá dispor sobre outros aspectos vinculados às questões financeiras, societárias e de governança relacionados à Parceria. Estes aspectos serão indicados após a assinatura do Acordo de Confidencialidade.
A última etapa será o processo de negociação, diligência entre as partes e discussão dos termos contratuais com o operador (contrato de compra e venda, estatuto social, acordo de acionistas, ou outros documentos, se houver).
Cronograma do processo
O processo de identificação do Parceiro, conforme descrito neste documento, deverá seguir os seguintes prazos definidos:
| Etapa do processo | Prazo |
| Manifestação de interesse | 17/05/2024 |
| Assinatura do Acordo de Confidencialidade | 24/05/2024 |
| Interações entre as partes para a disponibilização de informações complementares e diretrizes para elaboração das Propostas | 14/06/2024 |
| Envio das Propostas Não Vinculantes | 24/06/2024 |
| Análise das Propostas Não Vinculantes e qualificação dos proponentes | 02/07/2024 |
| Envio e apresentação da Proposta Vinculante | 16/07/2024 |
| Análise das Propostas Vinculantes e seleção do proponente | 23/07/2024 |
| Fase de negociação, incluindo diligências e discussão de instrumentos societários | Dependerá do andamento do processo de negociação entre as partes |
| Assinatura de instrumentos societários para formalização da Parceria
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Obs.: Os prazos acima poderão ser alterados pelo BANESE.
